魏惠王效仿秦孝公，渴望招募一位商鞅式的人才。他不惜重金招攬天下豪傑。龐涓，一名魏國人，主動前來拜見，並向魏惠王闡述了富國強兵的理念。魏惠王對此感到欣喜，並封龐涓為大將。
龐涓展現了非凡的才幹。他日夜操練兵馬，先是攻擊附近的小國，接連取得幾場勝利，甚至戰勝了齊國。自那時起，魏惠王更加信任龐涓。然而，龐涓自負過度，卻明白有個同窗孫臏，是個齊國人，本領比他強。據說孫臏是吳國大將孫武的後代，他獨掌祖傳的《孫子兵法》。魏惠王也聽聞了孫臏的名聲，有一次與龐涓談及孫臏。於是龐涓派人將孫臏請來，一起為魏國效力。然而，龐涓心懷惡意，在魏惠王面前誣陷孫臏私通齊國。魏惠王勃然大怒，責罰孫臏，刺字侮辱他的臉，甚至割去了他的雙膝。
幸好，齊國派遣的使臣前來魏國訪問時秘密救出了孫臏，帶回了齊國。齊國的大將田忌聽聞孫臏的才華，將他推薦給齊威王。齊威王也正計畫改革強國。在與孫臏討論兵法後，大為讚賞，並為未能早日相識而遺憾。西元前354年，魏惠王派龐涓進攻趙國，圍困趙國都城邯鄲（音hándān，今河北邯鄲西南）。第二年，趙國向齊威王求援。齊威王欲拜孫臏為大將，而孫臏謙遜地推辭道：「不行。我身為受過刑罰的殘廢，擔任大將只會成為眾人取笑的物件。大王最好還是拜田大夫為大將。」於是，齊威王決定讓田忌擔任大將，而孫臏則擔任軍師，帶領軍隊前往救援趙國。孫臏坐在一輛帶著篷帳的車中，為田忌出謀劃策。
孫臏對田忌說：「現在魏國將主力兵力都用於攻打趙國，國內多是老弱殘兵，實力十分薄弱。我們不妨趁機進攻魏國的大樑。一旦龐涓得知此事，必定放棄邯鄲，立刻回援。我們在半路上埋伏，迎頭痛擊他一番，必能將其徹底擊潰。」田忌遵循孫臏的計策，決定採取此策略。龐涓的軍隊已經攻陷了邯鄲，卻突然聽聞齊國兵馬攻打大樑，他急忙下令撤兵。剛退至桂陵（今河南長垣西北）一帶，便遭遇齊**馬的猛烈襲擊。在激戰中，龐涓遭受重大失敗。齊國大軍凱旋而歸，解救了邯鄲的圍困。
西元前341年，魏國再次派兵攻打南韓。南韓緊急求援於齊國，然而此時齊威王已經過世。他的兒子齊宣王派遣田忌和孫臏帶兵前去救援南韓。孫臏再次施展老招，不直接救援南韓，而是直奔魏國。龐涓接到本國緊急通報，只得匆忙撤兵回援，然而齊國的軍隊已經進入了魏國境內。魏國調動大量兵力，由太子申率領，抵抗齊軍。然而，此時齊軍已經撤退了。龐涓檢視了齊軍的營地，震驚地發現齊軍的營地佔據了廣闊的區域。他令人數了炊事的爐灶，足以供十萬人用餐。龐涓嚇得說不出話來。第二天，龐涓率領大軍趕到齊**隊第二次紮營的地方，數了數爐灶，只夠供五萬人用餐。第三天，他們追蹤至齊**隊第三次紮營的地方，仔細數了數爐灶，只剩下足夠兩萬人用餐的。龐涓這才松了口氣，笑著說：「我早就知道齊軍都是一群膽小鬼。十萬大軍到達魏國，才過了三天，就已經逃散了一大半。」他命令魏軍日夜追蹤著齊**隊的路徑前進。"天色漸晚，一路追擊直至馬陵（今河北大名縣東南）。這馬陵道窄得很，兩旁布滿障礙物。龐涓心急如焚，巴不得一躍追上齊**隊，於是命令大軍黑夜摸黑前進。不料前方士兵回報說：「前方路被木頭堵住了！」龐涓親自上前檢視，果然發現道路旁的樹木都被砍倒，只留下一棵最巨大的尚未被砍伐。細細一瞧，發現樹幹上還剝去了樹皮，露出樹心，上面隱約寫著幾個大字。然而，因為天色昏暗，字跡難以辨認。龐涓命士兵取火來照明。幾名士兵立刻點燃火把。在火光映照下，樹幹上寫著四個醒目大字：「寵涓死於此樹下。」
龐涓大吃一驚，急忙下令撤退。但為時已晚，四周不知從哪冒出多少箭雨，如飛蝗般朝魏軍射來。頓時，馬陵道上響起震天殺聲，齊國士兵湧現而出。原來這是孫臏的計謀，他刻意每日減少爐灶的數量，引誘龐涓追擊。孫臏算準魏軍會在此時抵達馬陵，事先埋伏了一批弓箭手，吩咐他們等待樹下火光一現，便齊射而發。龐涓陷入絕境，只得抽劍自盡。齊軍乘勝追擊，大破魏軍，奪得魏國太子申為俘虜。
此戰之後，孫臏的名聲傳遍各諸侯國。他所撰寫的《孫臏兵法》流傳至今，威名不衰。"
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