a公司申報主機板ipo。報告期內，a公司的研發投入遠高於研發費用金額。讓公司及保薦機構解釋這一異常情形的合理性成為審核中心意見落實函的三大問題之一。公司為解釋此情形的合理性，列舉了有同類情形的8家上市公司作為佐證。
回覆：
一、發行人說明
（一）形成產品最終對外銷售的研發投入遠高於研發費用金額的合理性
1、發行人研發投入遠高於研發費用金額的合理性。
公司的研發工作主要是緊密圍繞蒸壓加氣混凝土裝備開展的，根據目標客戶或潛在客戶需求，通過不斷的產品改型、技術創新，持續提公升產品效能，大部分的研究工作為新產品研製。公司進行試驗或研製新產品的過程中需領用較大金額的非消耗性原材料，主要是鋼材和輔助構件，研發試製後只是改變其物理形態，不會完全滅失、消耗，並最終構成新產品的一部分。如新品研發失敗，部分可代用部件移交用於日常訂單的產品製造，如新品研發成功且能夠匹配銷售訂單的，將成品移交並按需改制或安排直接發貨，其具有市場價值且最終能實現銷售。該部分投入屬於研發活動發生的直接材料投入，故屬於“研發投入”，但在會計核算上，由於該部分產品最終對外銷售，根據“收入成本配比”原則，需確認為“營業成本”，而不在“研發費用”科目列示，從而導致公司研發投入與研發費用存在差異。
報告期內，公司形成產品最終對外銷售的研發投入和研發費用的情況如下：
公司報告期內研發投入金額遠高於研發費用，主要原因系隨著蒸壓加氣混凝土裝備行業智慧型化、高階化的不斷提公升，公司通過市場走訪調研，充分了解市場需求資訊和意向客戶對蒸壓加氣混凝土裝備的使用需求，結合公司對新品開發及新工藝技術應用等研發情況，確定研發方向並開展具體的研發工作。公司在研發過程中保持與意向客戶的技術溝通，便於客戶了解相關研發進度和研發成果，客戶在採購成套裝備的同時對發行人研發形成的產品予以採購。公司在蒸壓加氣混凝土裝備領域擁有豐富的技術研發積累，通過對市場需求和意向客戶定製化需求的精準分析，實現更具針對性的產品技術研發，研發產品的轉化率較高。
財政部於2023年12月31日印發的《企業會計準則解釋第15號》（財會[2021]35號）規定：“企業將固定資產達到預定可使用狀態前或者研發過程中產出的產品或副產品對外銷售（以下統稱試執行銷售）的，應當按照《企業會計準則第14號-收入》《企業會計準則第1號-存貨》等規定，對試執行銷售相關的收入和成本分別進行會計處理，計入當期損益，不應將試執行銷售相關收入抵消相關成本後的淨額衝減固定資產成本或者研發支出，試執行產出的有關產品或副產品在對外銷售前，符合《企業會計準則第1號-存貨》規定的應當確認為存貨，符合其他相關企業會計準則中有關資產確認條件的應當確認為相關資產。”
在實際會計核算過程中，發行人已按照《企業會計準則解釋第15號》進行了會計處理，將因研發活動而形成的“研發試製品”在具體銷售時所形成的收入和對應的成本分別進行會計處理，並計入當期損益。在結轉存貨成本時，按照《企業會計準則第1號-存貨》的規定，從研發投入中將與研發試製品相關的材料成本支出轉入存貨，並按照歷史實際成本計量。研發投入其他的部分，繼續在研發費用中核算並列報。發行人關於研發投入及研發費用的會計處理方式符合《企業會計準則》及其解釋的相關規定，與發行人的生產經營流程相符。
2、可比案例情況
經查閱相關上市公司招股說明書或公告，發行人針對研發過程中所產生的研發試製品對應的會計處理方式，與多家已上市公司採用了相同的方式，具體情況如下：
從上可知，製造業上市公司研發形成產品並對外銷售的情況較為普遍，以上案例對研發過程中形成的研發試製品對外銷售時所對應的會計處理方式與發行人基本一致。
綜上所述，發行人研發投入與研發費用存在差異主要原因是發行人將對外銷售的研發試製品對應的部分研發投入計入存貨或營業成本，符合《企業會計準則》的相關規定，具有合理性。研發投入遠高於研發費用的原因是公司對市場需求和意向客戶定製化需求的分析較為精準，研發產品的轉化率較高，與發行人產品特性相符。
（二）生產成本、研發費用是否能夠明確區分
公司研發中心按照《專案管理制度》要求進行研發管理，研發專案流程主要包括專案立項評審、設計方案評審、產品出圖、產品試製、產品驗收評審等，由研發人員負責完成主要研發工作。公司生產流程主要包括生產計畫、外協加工、裝配除錯等，生產人員根據既定的生產流程和工藝完成產品生產活動。
報告期內，公司嚴格按照研發活動與生產活動區分標準，歸集研發費用和生產經營費用。公司研發費用按照研發專案進行歸集，核算範圍包括研發設計過程中的研發領料、人工薪酬、折舊攤銷等。
1、物料領取
公司生產領料和研發領料分別按照生產計畫和研發計畫進行獨立核算。公司根據生產計畫和研發計畫，將研發專案領用材料計入研發費用，將生產領用材料計入生產成本。
其中研發專案的領料由領料人員根據各項目的研發計畫按研發專案發起領料申請，由專案負責人及技術副總審核無誤後從倉儲部領取研發所需材料，每月末由研發專案負責人編制研發領料彙總清單並經技術副總審核，在研發領料彙總清單上簽字確認後送達財務部審核，財務部根據各月研發領料彙總清單的情況核算各研發專案的直接材料金額並進行賬務處理。
對於研發活動形成產品是否實現最終銷售，分為以下情形進行處理：
1）形成產品最終對外銷售。
研發活動形成研發產品後能直接對應銷售訂單的，由相關人員編制研發產品的入庫單，由專案負責人及技術副總審核簽字確認後將研發產品移交至生產計畫部，後續由生產計畫部進行管理。每月末由研發專案負責人編制研發產品對外銷售清單並經技術副總審核，在研發產品對外銷售清單上簽字確認後送達財務部審核，財務部根據研發產品對外銷售清單調整直接材料金額並進行賬務處理。
上述研發形成研發產品能直接對應銷售訂單的直接材料金額在各個研發專案有產出時由研發中心與製造中心辦理相關手續後由“研發費用”轉入“存貨”核算，待確認相關收入後再結轉相關成本，借記“營業成本”，貸記“存貨”。
2）研發廢料。
研發活動形成研發產品後經研發中心、營銷中心及製造中心共同判斷後不能明確匹配現有訂單以及研發活動未形成產品的，由相關人員編制研發廢料入庫單，由專案負責人及技術副總審核簽字確認後將相關材料移交至生產計畫部。研發中心將該部分研發廢料移交至製造中心後不再對該部分研發廢料進行後續管理，由製造中心將研發廢料進行拆解和改制後與其他在產品進行統一管理，進一步用於蒸壓加氣混凝土裝備的生產或以廢料形式入庫再**，公司仍然將該部分研發廢料的直接材料成本列入研發費用中核算。
綜上，公司對於研發領料和生產領料有明確區分。
2、人工薪酬
公司建立了較為完善的內部組織結構，研發中心負責產品的研發，製造中心負責產品的具體生產，其他管理部門人員主要負責對公司整體運營管理。目前研發人員歸屬於公司研發部門，專門從事研發活動，具體負責研發專案的前期市場調研、研發產品的開發及設計、編制研發產品的圖紙、工藝檔案、bom表等技術檔案、研發產品的生產及測試等工作。
公司按照研發人員實際從事研發活動的工時進行歸集，由研發專案的考勤負責人按專案統計各研發專案人員的考勤記錄，由專案負責人及技術副總審核，在考勤記錄上簽字確認後送達人事部審核，人事部人事專員根據研發人員的考勤記錄情況計算各研發專案的研發人員人工，由人事部部長和技術副總審核確認無誤後送達財務部審核，財務部根據研發人員工資統計表核算各研發專案的人員人工並進行賬務處理。公司生產部門人員薪酬按月進行歸集，並按當月生產產品的工時進行分配。
公司對於同時從事研發活動和非研發活動的人員，嚴格依據考勤記錄情況，按照其參與研發活動耗費的工時和從事其他非研發工作耗費工時予以劃分，分別計入研發費用或其他成本費用。
綜上，公司對於研發薪酬和生產薪酬有明確區分。
3、其他費用
其他費用主要是研發部門使用資產的折舊攤銷費、研發部門電費、生產部門的製造費用等。研發部門使用資產的折舊攤銷費、研發部門電費計入研發費用，公司根據企業成本核算方法，將生產部門的製造費用計入生產成本。
公司固定資產折舊根據具體使用部門計入相關科目，研發費用中折舊攤銷費為研發部門使用的固定資產所產生的折舊費用，由研發專案的裝置統計員按研發專案統計裝置工時，由專案負責人及技術副總審核，在裝置工時統計資料上簽字確認後送達財務部審核，財務部根據裝置工時情況計算研發活動的折舊攤銷費用並進行賬務處理。
研發部門電費由研發專案的裝置統計員按研發專案統計裝置工時，由專案負責人及技術副總審核，在裝置工時統計資料上簽字確認後送達財務部審核，財務部根據裝置工時投入情況並結合裝置使用率計算研發活動需分攤的電費金額並進行賬務處理。
綜上所述，發行人能夠明確區分研發費用與生產成本，不存在研發費用與生產成本混同的情形，研發費用歸集準確。
（三）研發投入計算口徑是否準確
1、發行人研發投入的歸集範圍
發行人結合業務和研發實際情況制定了《研發管理流程》，並對研發支出的歸集專門制定了《研究開發費用管理制度》，規範了專案立項、專案進度跟蹤、專案驗收在內的研發活動，根據研發開支用途、性質據實列支研發支出。
公司研發投入統計口徑是公司為研發專案取得研發資料、得出試驗結論和形成研發成果所投入的全部人工成本、材料成本和與研發有關的費用，研發支出具體歸集包括：（1）從事研究開發活動人員的工資薪金；（2）企業為實施研究開發專案而購買的原材料等相關支出；（3）為執行研究開發活動而購置的儀器和裝置以及研究開發專案在用建築物的折舊費用；（4）為新產品和新工藝的構思、開發和製造，進行工序、技術規範、操作特性方面的設計等發生的費用；（5）工裝準備過程中研究開發活動所發生的費用；（6）因研究開發活動需要購入的專有技術所發生的費用攤銷；（7）企業委託境內其他企業、大學、研究機構、轉製院所、技術專業服務機構和境外機構進行研究開發活動所發生的費用；（8）為研究開發活動所發生的其他費用，如辦公費、通訊費、專利申請維護費、高新科技研發保險費等。
2、發行人研發投入計算口徑
發行人將在蒸壓加氣混凝土裝備產品上研發試驗投入的部分原材料在研發結束後經進一步加工後形成可供**的產品並最終對外銷售的研發投入，納入高新技術企業認定申請之研發投入的範圍，具備法規指引依據及合理性：
對於研發費用中直接投入費用歸集口徑及研發產品對外銷售口徑比較情況如下：
根據上述法規，高新技術企業申請相關的研發投入歸集口徑與會計核算研發費用的歸集口徑可以存在合理差異；企業研發活動直接形成產品或作為組成部分形成的產品對外銷售的直接材料投入屬於研發投入歸集範圍，但不得進行加計扣除。
綜上所述，發行人嚴格按照相關規定對研發投入進行劃分、歸集及核算，研發投入歸集清楚、計算口徑準確。
（四）研發費用率較低是否可能影響公司高新技術企業資質評定
報告期內，公司研發費用率較低的主要原因為公司研發試驗投入的部分原材料在研發結束後經進一步加工後形成可供**的產品，實現銷售後確認營業成本。
公司於2023年11月取得高新技術企業證書（證書編號***有效期三年），2023年10月再次通過高新技術企業資格認定，取得編號為***的高新技術企業證書，認定有效期三年。
根據xx國家高新技術產業開發區（xx區）科學技術局和國家稅務總局xx國家高新技術產業開發區（xx市xx區）稅務局出具的說明：發行人為申請高新技術企業認定所提交的研究開發費用相關資料，以及其中所涉及的研究開發費用的核算方式、歸集口徑符合《高新技術企業認定管理辦法》《高新技術企業工作指引》等規定要求。公司研發過程中產出的產品、副產品進行會計處理時，構成產品、副產品等有形資產的成本，從研發費用科目中轉出，不減少高企認定時的研發費用，與公司的研發模式相匹配。截至說明出具日，公司不存在存續期間因不符合《高新技術企業認定管理辦法》要求而被取消高新技術企業資質的情形。
綜上所述，發行人研發費用率較低系研發試驗投入的部分原材料在研發結束後經進一步加工後形成可供**的產品，實現銷售後確認營業成本，研究開發費用的核算方式、歸集口徑已經相關部門確認，符合發行人研發實際情況，具備合理性。發行人研發費用率較低不影響公司高新技術企業資質的評定。
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