我不要你覺得，我要我覺得。”當年《中餐廳》裡最火的黃曉明式霸總語錄熱度方興未艾，就被2023年的st泰禾（000732）實力演繹了一把，讓廣大投資者真金**地體驗了什麼叫霸道總裁式虛假陳述：
2023年1月28日，泰禾集團曾發布乙份“扭虧為盈”的業績預告，預計2023年度歸屬於上市公司股東的淨利潤為10,143.75萬元至13,186.88萬元之間。相比2023年同期st泰禾虧損近50億元，這2023年度**出這一億多得盈利，著實令投資者們信心大增，預告發布後股價接連大幅**。然而喜悅是短暫的，4月22日的修正公告猝不及防地讓投資者們損失慘重——修正後的業績預告顯示2023年度泰禾集團將繼續維持大幅虧損局面，歸屬於上市公司股東淨利潤為-35億元至-46億之間，一夜回到解放前。隨著修正公告一出，股價接連兩個跌停後一路斷崖式**，短短十天從2.49元跌到1.39元，幾近腰斬，並且這一波**後股價元氣大傷，一路低位波動到2023年6月，最終因觸發了1元退市標準而被強制退市。在此期間，針對21年業績預告和年報暴露出的問題，深交所曾接連下發了《關注函》和《問詢函》要求公司給出合理解釋，但st泰禾面對深交所問詢而面不改色的霸總式虛假陳述，著實令筆者團隊耳目一新，於是決定將st泰禾的霸總語錄整理如下，以饗各位讀者：
先交代一下背景：根據st泰禾自己發的2023年度業績修正公告，解釋了修正後業績由正變負的四大原因，其中一大原因是“公司依據最新債務重組進展重新評估了融資成本，財務費用列支金額高於業績預告。”也就是說相比初次業績預告，這次修正的公告已經把大額的融資成本列支為財務費用了，這成本一增加，利潤自然降。但是會所依然不認可，會所認為st泰禾因為部分專案缺乏完備的施工進展資料，導致會所在認定泰禾的借款利息資本化、費用化金額時缺乏關鍵的認定依據。因此會計師事務所在21年財務報告審計中針對這一事項發表了保留意見，在內部控制報告中也發表了否定意見。
這個問題也是深交所的重點關注物件，畢竟業績一修正，財務費用就蹭蹭漲了11.4億呢，怎麼能不問清楚。於是深交所針對業績修正公告在4月24日發了《關注函》後，緊接著在非標審計報告出具後又於5月30日發了《問詢函》，要求st泰禾解釋清楚：你的融資成本是怎麼列入財報的？你的借款利息資本化和費用化的判斷依據是啥？為啥前後業績預告相差這麼大？還有你的借款利息資本化比率接近了80%，你跟同行業比一下，是不是別人家也是這樣搞的？
這個時候st泰禾的霸總語錄出現了，在深交所的《關注函》問及報告期內融資成本及主要測算過程、利息資本化和費用化金額及其判斷依據，相比前次業績預告的差異及主要原因是什麼的時候，會所的回答是：“我們認為泰禾集團應根據訴訟判決結果和原融資借款協議重新計算債務融資成本和預計負債”；而st泰禾擲地有聲地回答道：“我公司部分金融借款合同糾紛雖已訴訟判決，部分債務重組方案、展期協議雖已過時效，但根據企業實際經營情況判斷，認為按照訴訟判決支付違約金和罰息的可能性極低，且已在協商與債權人簽署債務重組協議，因此金融訴訟均未按訴訟判決計算罰息、違約金，融資借款利息費用按照公司預計可支付的金額計提。”這句話翻譯過來是這樣：“雖然審計單位覺得應該按會計準則執行，雖然深交所也覺得不對勁，但是你們覺得不管用，我覺得就該按我的想法執行，就這樣。”
隨後st泰禾在21年年報《問詢函》的回覆中延續了霸總風範：“基於實質重於形式的原則，公司未完全按照法院的判決結果、展期協議的約定期限以及原借款協議的利率條款來計算融資借款利息，導致與審計師判定標準不一致情形。”意即會計準則有規定又如何，我還是按我的規矩記賬。
同時，在向深交所解釋其利息資本化比例合理性的時候，st泰禾還甩出了同行的資料以支援其觀點：“公司對比了房地產行業可比上市公司公開可查的利息資本化比例，如中南建設（000961.sz）為 82.7%，新城控股（601155.sh）為 89.9%，碧桂園（02007.hk）為100%，龍湖集團（00960.hk）為 98.2%。公司認為利息費用資本化比率約 79.57%的結果符合公司的現狀。”讀到這裡筆者不禁好奇，難道其他上市公司也是這樣幹的嘛？於是隨手一查，結果發現這個鍋同行不能背——同樣是2023年年報，中南建設、新城控股作為a股，碧桂園、龍湖集團作為港股，拿到的都是無保留意見的審計結論。這就意味著，所以雖然人家公司資本化比例也高，但人家利息資本化符合審計標準啊，像泰禾這樣頂著非標審計意見和深交所問詢壓力，把不符合條件的利息強行資本化的也是真霸總了。
這裡就需要解釋一下霸總為啥要這麼執著於將融資成本資本化而不是費用化了，根據《會計準則第17號——借款費用》規定，“企業發生的借款費用，可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的，予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。”也就是說，如果借款費用被費用化，就會導致營業總成本增加，相應地企業的當期淨利潤就會減少；但如果計入了資產成本，比如st泰禾這次將資本化以後的借款費用放到了“在建工程”裡，那可就算是一塊資產了，算下來淨資產就會好看得多。因此為了限制公司為了美化報表而調賬，會計準則對借款費用的資本化給出了非常嚴格的條件，需要同時滿足好幾個條件的才能開始資本化，篇幅所限本文就不再逐一列舉了，有興趣的讀者可以自己查一下。
總之，筆者認為st泰禾霸總式的言論背後，其實是滿滿的不厚道：st泰禾明知存在如此重大的影響業績預報準確性的主觀因素，卻在業績預告時一味隱瞞不提，這完全符合了《最高人民法院關於審理**市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規定》中對“**性資訊保安港”的除外情形——“資訊披露檔案未對影響該**實現的重要因素進行充分風險提示的”，因此受st泰禾2023年業績預告及修正而受損失的投資者完全可以主張索賠。此外，st泰禾在業績預告時存在的其他虛假陳述，篇幅所限本文也就不一一解析了，現將包括業績預告在內的兩次虛假陳述可索賠的期間一併簡要分析如下，供有需要的投資者參考：
1、《2021 年度業績預告》存在虛假記載、重大遺漏
實施日為2023年1月29日，即2023年1月28日22時09分公告《2023年度業績預告》後的第乙個交易日；更正日為2023年4月22日，即《2023年度業績預告更正公告》公告之日。故可索賠人群為2023年1月29日至2023年4月22日之間**，且在2023年4月23日（含當日）之後賣出或繼續持有**的投資者。
2、重大訴訟未及時披露
實施日為2023年12月1日，即2023年11月26日收到重大訴訟文書披露期限屆滿後的第乙個交易日；揭露日為2023年1月3日，即《重大訴訟》公告之日。故可索賠人群為2023年12月1日至2023年1月3日之間**，且在2023年1月4日（含當日）之後賣出或繼續持有**的投資者。
友情提示： 本文僅代表本團隊的研究觀點，該觀點系根據目前已為公眾所掌握的官方資訊初步分析得出，不排除案件進入審理程式之後更多的事實出現導致的結論修正。原創不易，未經允許不得**。
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