请求变更公司登记纠纷这一案由在日常案件办理中并不少见，是公司股东或法定代表人等对于公司登记中记载的事项请求予以变更而产生的纠纷。
本文通过拆解案例的形式，**股东提起的请求变更公司登记纠纷，即股权变更登记案件中常见的一些问题。
在泉州市红某民间资本管理股份***与厦门市宝某投资管理***等请求变更公司登记纠纷一案中，红某公司与蓝某公司签订《股权转让协议》，约定红某公司将其持有的宝某公司30%的股权转让给蓝某公司，股价8765.82万元，其中股权转让价款5555.82万元（注册资本份额1505.4万元），债权转让款3210万元等事宜。因宝某公司不配合办理股权变更登记手续，故股权转让方红某公司向法院起诉要求宝某公司为红某公司及蓝某公司向登记机关依法办理股权转让变更登记手续。
公司法本身不仅包括公司实体的权利，还兼具公司程序法的功能，更应当综合运用法律解释参考使用。公司变更登记兼具实体规范和程序范畴，《公司法解释（三）》第二十三条规定只是对部分当事人权利的肯定，并不当然排除或否认股权出让方提起变更公司登记之诉的权利。基于对中小投资者合法权益的保护，法院认为司法解释的规定并非限定只有股权受让人有权提起诉讼，而是股权转让的当事人均具有提起公司股权变更登记的诉讼主体资格。故法院支持红某公司请求合理合法。
在(2015)雨行初字第00032号案件中，法院认为第三人湖南鑫湘林牧业发展***以下简称鑫湘公司）申请变更登记提交的同意股东变更、股权转让、同意通过公司新章程、同意委托股东陈维熙办理公司变更登记事宜的股东会议决议的“邹风泉”“李兵华”签名，不是邹风泉、李兵华的签名笔迹，不能反映邹风泉、李兵华同意股东、股权变更登记的真实意思，且没有证据表明邹风泉、李兵华授权陈维熙办理股东、股权的变更登记，故变更登记结果错误。法院支持了邹风泉、李兵华对撤销被告雨花工商分局于2023年9月3日对第三人鑫湘公司的变更登记的请求。
最高人民法院关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要》第一款规定：“因申请人隐瞒有关情况或者提供虚假材料导致登记错误的，登记机关可以在诉讼中依法予以更正。登记机关依法予以更正且在登记时已尽到审慎审查义务，原告不申请撤诉的，人民法院应当驳回其诉讼请求。原告对错误登记无过错的，应当退还其预交的案件受理费。登记机关拒不更正的，人民法院可以根据具体情况判决撤销登记行为、确认登记行为违法或者判决登记机关履行更正职责。”该条第二款规定：“公司法定代表人、股东等以申请材料不是其本人签字或者盖章为由，请求确认登记行为违法或者撤销登记行为的，人民法院原则上应按照本条第一款规定处理，但能够证明原告此前已明知该情况却未提出异议，并在此基础上从事过相关管理和经营活动的，人民法院对原告的诉讼请求一般不予支持。”
故原告邹风泉、李兵华要求撤销工商局对第三人鑫湘公司予以核准变更登记的具体行政行为的诉讼请求，合理合法，法院予以支持。
在（2018）浙1021民初7229号案件中，被告浙江联合每家物联网科技***以下简称每家公司）从赵承叶处受让了玉环树品超市***的股份（以下简称树品超市），后又将其转让给了原告玉环九山农产品专业合作社联合社（以下简称九山联合社）。但原告没有支付转让款给被告每家公司，树品超市也未能办理股东变更登记。因原告对树品超市拥有294万的债权而后树品超市破产，原告要求被告每家公司对债务按照股份比例承担清偿责任。
法院认为，依法成立的股权转让合同自成立时生效，而股权的工商变更登记只是一种宣示性登记，股权转让后未办理股权变更登记的，并不影响股权转让合同的效力，但股权转让人不能依据该股权转让协议对抗要求其承担公司清算责任的第三人。公司股东怠于清算的，第三人有权信赖登记事项的真实性，并可以依据工商登记文件而要求原股东承担公司不能清算的责任。如果外部债权人同时为公司清算前股权转让合同签订时的公司股东，且该股权转让行为经公司全体股东同意的，则该第三人不能被认定为善意第三人。对该外部债权人要求原股东在公司债务不能清偿的范围内承担清偿责任的请求则不予支持，但该债权人可以要求股权转让后的其他股东按股权比例在公司债务不能清偿的范围内对债权人承担清偿责任。
因此，原告主张由苏为元、任翔对树品超市应履行的付款义务按照股权比例承担清偿责任的诉讼请求于法有据。
随着股权交易的发展，尤其是随着股东对于公司责任承担的细化，登记为股东也伴随着大量的义务，故在股权变更登记中更需保持谨慎态度。
从目前司法实践中来看，只要工商登记信息真实自愿合法，一般就对股东具有法律约束力，股东不能随意推翻。所以在股权转让行为中，不仅是对于股权转让合同，对合同签订后的工商登记变更程序也需要专业的法律团队进行风险评控并建立防范体系，避免自身利益受到损害。
【本文作者】
薄士坤律师：上海兰迪律师事务所浙江·海南区域执行主任，擅长公司股权、公司治理、企业合规。