齐国自从齐桓公之后，虽然没有完全退出春秋霸主的角逐，但是在晋楚两强的衬托下，一直是一个边缘的角色，甚至连春秋末年后期的吴越两国，都可以跨越数千里来暴打齐国。在这种情况下，齐国君主身亡大跌，外来大夫田陈氏通过两百多年的奋斗，先后扫除了齐国境内的公卿势力，在公元前386年取代姜姓齐国建立了田姓齐国。
进入战国阶段后，魏国的三代君主称霸列国近百年，魏文侯首开百年变法之端，此时传统大国齐国已被田陈氏彻底架空，田和通过魏武侯出面，才获得了诸侯之位。魏惠王前期魏国已然成帝王之势，后赵国窥视卫国、韩国灭亡郑国，三晋因分赃不均而内讧，齐太公田和之孙齐威王抓住了可乘之机，通过桂陵和马陵两次大战，一举将魏国拉下了战国霸主的宝座！
齐威王（前378年-前320年），妫姓，田氏，名因齐，一名婴齐，齐桓公田午之子，战国时齐国第四位君主。齐威王初好淫乐，委政卿大夫，致朝政荒怠，诸侯并侵。后起而图治，赏罚分明。赏即墨大夫，烹阿大夫。先后任邹忌、田婴为相，田忌为将，孙膑为军师，虚心纳谏，国力渐强。继其父桓公在国都临淄（今山东淄博东北）稷门外广置学馆，招揽文士，议***是为稷下学宫，百家争鸣达到顶峰！
公元前354年，魏国率领怂、鲁、卫三国联兵攻齐，赵国乘此机会出兵偷袭卫国得手，赵国和魏国矛盾再起，庞涓率领八万大军围攻邯郸，赵国向齐国求援。这一切事件就如同当年的的邯郸氏之乱一样，那次齐国出兵支持邯郸赵氏，被三晋打的满地找牙。这次齐国吸取了教训，田忌和孙膑等魏赵两败俱伤后，率军直逼大梁围魏救赵，击败魏国大将庞涓，严重消弱了魏国的国力。
霸权开始动摇的魏国，面对齐、楚、秦三国的重新崛起，决定故技重施先统一三晋，再和齐、楚、秦三强决战。魏惠王这次选择的目标是韩国，魏将庞涓包围了新郑，齐国也故技重施。等韩魏两败俱伤后出兵，田忌和孙膑在马陵道击杀庞涓，活捉太子申，魏武卒几乎全军覆没，魏国独霸就此终结。魏惠王不得不在公元前334年徐州相王，与齐威王分享霸权！
受到齐秦东西夹击的魏惠王，策划了五国相王事件，联合魏、赵、韩、燕、中山五国合纵，共同对抗齐秦两国。齐国与秦国面对三晋合纵压力，不得相互抱团，遂有齐秦互帝连横相对。合纵连横的斗争日益激烈，先后爆发了四国攻秦和五国攻齐，群殴混战开始从心照不宣转向直接串联。齐秦两国继魏国之后，也成为了列国围攻的对象，战争的烈度愈演愈烈，战国的最后阶段即将到来了！
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