江苏箭鹿毛纺股份***箭鹿股份”）主营业务为精纺呢绒和职业服装的设计、研发、生产及销售。公司产品是毛精纺类面料，主要用于高档职业装、休闲装及职业服装类产品的制作，其中主导产品为职业服装类面料，是以优质美利奴细支羊毛为原料，在科学的质量保证体系控制下，运用现代化进口生产设备和检测手段，经过洗毛、制条、染色、纺纱、织造、整理等多道工序制成的高档面料，是织造产业链中的最终产品，用于职业服装的制造。
控股股东、实际控制人公司控股股东为江苏宿城国有资产经营管理***实际控制人为宿迁市宿城区国有资产管理中心。
主要财务数据和财务指标
发行人选择的具体上市标准：预计市值不低于2亿元，最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。
募集资金运用公司拟公开发行普通股不超过4,000万股（未考虑超额配售选择权），实际募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
当事人：开源**股份***江苏箭鹿毛纺股份***公开发行并上市项目保荐机构。
向明明，江苏箭鹿毛纺股份***公开发行并上市项目签字保荐代表人。孙鹏，江苏箭鹿毛纺股份***公开发行并上市项目签字保荐代表人。
经查明，开源**股份***以下简称开源**）及保荐代表人在保荐江苏箭鹿毛纺股份***以下简称“箭鹿股份”）公开发行并上市项目中存在以下违规：一、对发行人收入函证程序执行不到位现场督导发现，保荐代表人在执行收入真实性函证过程中，未按照要求开展核查工作，具体包括：
第一，部分函证存在设计缺陷。函证未清楚列明函询库存的截止日期，部分**商以收函日而非报告期末为截止日回复期末库存，导致保荐机构在申报材料中，披露了“22家**商期末存货均为0”的错误信息。第二，未对函证过程保持控制。保荐机构存在由发行人直接发函并接收后再转交给保荐机构，及未核实部分被函证对象地址即发函等情形。
第三，对回函分析执行不到位。针对回函内容与发行人财务数据存在明显矛盾的回函，保荐机构未能履行进一步核查程序。第四，对函证执行的替代程序不充分。保荐机构对报告期境外未回函客户，执行时未完整地获取物流单据、发票等支持性证据，未完整地执行回款测试程序。
二、对发行人关键人员的异常资金流水核查不充分。现场督导发现，发行人财务总监、销售总监、关键销售人员等主体在报告期内存在向客户关键人员大额转账、收入**商大额资金、大额存取现、大额备用金还款**不明等异常情况，保荐代表人在执行尽职调查过程中未充分核查上述情况，在未获取充足证据的情况下，发表了发行人报告期内不存在异常资金流水的核查意见。
三、申报文件披露内容与保荐工作底稿不一致现场督导发现，发行人在招股说明书、问询回复中公开披露的部分内容与保荐机构的核查底稿存在不一致，具体包括：申报材料披露的客户销售金额与工作底稿记录不一致、申报材料披露的客户合作背景与工作底稿记录不符、发行人境外**商反馈回复信息披露与底稿不符、发行人实际执行的存货计价政策与披露不符、函证回复日期与披露不符、可比公司存货计价方法披露不准确等。
四、保荐机构内控制度执行不到位
现场督导发现，保荐机构内控制度存在如下问题：第一，利益冲突审查制度执行不到位。保荐机构未对部分项目组成员进行利益冲突审查，即委派相关人员参加客户、**商走访工作。第二，未严格执行底稿验收制度。在项目组存在缺失核查底稿的情况下，质控部门对项目组工作底稿予以验收通过并出具质量控制报告。
第三，对于上述违规事实，保荐机构质控、内核部门在项目内控环节中，未能充分关注并审慎核查，未能有效发挥制衡约束作用。保荐机构在保荐代表人业务管理和保荐业务内部质量控制方面存在一定薄弱环节，质控、内核部门未有效发挥制衡约束作用，前述行为违反了《**公司投资银行类内部控制指引》第四条、《北京**交易所**发行上市保荐业务管理细则》第4条和第46条的规定。向明明、孙鹏作为保荐代表人，尽职调查工作存在缺失、隐瞒重要问题，未勤勉尽责开展核查工作，其行为违反了《北京**交易所向不特定合格投资者公开发行**并上市审核规则》（以下简称《上市审核规则》）第22条、第59条，《北京**交易所**发行上市保荐业务管理细则》（以下简称《保荐业务管理办法》）第4条、第47条的规定。
鉴于上述违规事实及情节，根据《北京**交易所自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定，本所作出如下决定：对开源**、保荐代表人向明明、保荐代表人孙鹏采取出具警示函的自律监管措施，并记入***市场诚信档案特此提出警示如下：
你方应当充分重视上述问题，根据《保荐业务管理办法》《上市审核规则》等相关规定，建立健全并有效执行内部控制制度，切实发挥“三道防线”严格把关作用，对发行上市申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，规范履行保荐职责，诚实守信，勤勉尽责。否则，本所将进一步采取自律监管措施或给予纪律处分。北京**交易所监管执行部2023年11月15日
当事人：江苏箭鹿毛纺股份***注册地：江苏省宿迁市宿城经济开发区（西区）科工路117号。刘伟，公司董事长。
孙召云，公司董事会秘书。唐宇，公司财务负责人。
经查明，江苏箭鹿毛纺股份***以下简称“箭鹿股份”、发行人）在申请公开发行并上市过程中存在以下违规：一是发行人内控制度实际执**况与招股说明书披露不一致。发行人招股书中披露“在所有重大方面均保持了有效的内部控制”、“公司的内部控制是有效的”。现场督导发现，发行人的关键人员存在多笔违反内控管理制度使用备用金的情形，发行人未有效执行内控管理制度且未如实披露。
二是发行人关键人员存在异常资金流水的情况与问询回复内容披露不一致。根据问询回复，发行人说明其关键人员资金流水不存在异常情况、不存在向其客户职员支付佣金的情况，订单获取合规。现场督导发现发行人关键人员存在多笔资金流水异常情况，与问询回复情况不一致。三是发行人低值尾货产品计价政策不合理。发行人存在部分低值尾货产品，普遍自2023年起长期留库。发行人并未将上述低值尾货产品随生产过程转入成本费用，而采取了长期留库的方法进行会计处理，存货计价政策存在一定不合理。
四是发行人主要客户销售金额披露不准确现场督导发现，发行人招股说明书中、问询回复未准确披露主要客户销售金额。箭鹿股份及其董事长、董事会秘书、财务负责人的行为违反了《公开发行**的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京**交易所公司招股说明书》第5条，《北京**交易所向不特定合格投资者公开发行**并上市审核规则》（以下简称《上市审核规则》）第20条、第21条，构成信息披露违规。鉴于上述违规事实及情节，根据《北京**交易所自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定，本所作出如下决定：对箭鹿股份、时任董事长刘伟、时任董事会秘书孙召云、时任财务负责人唐宇采取出具警示函的自律监管措施，并记入***市场诚信档案
特此提出警示如下：你方应当充分重视上述问题，根据《上市审核规则》等相关规定履行信息披露义务，保证发行上市申请文件和信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，杜绝类似问题再次发生，否则，本所将进一步采取自律监管措施或给予纪律处分。
公司应当于收到本决定书之日起两个交易日内，在指定信息披露平台公布收到本决定书的相关情况。北京**交易所监管执行部2023年11月15日
问题1.各库龄存货跌价计提比例的确定依据及充分性
根据问询回复材料，（1）发行人各期存货余额分别为30,871.33万元、37,639.90万元和37,938.12万元，主要为库存商品（占比超过60%）。发行人库存商品的库龄较长，各期末一年期以上库存商品占比接近50%，其中各期末3年期以上的长库龄库存商品占比接近20%，库存商品的库龄明显长于可比公司。（2）发行人目前按照库存商品的账龄相应计提跌价准备，经对比南山智尚、江苏阳光等主营业务与发行人相近的可比公司均按照成本与可变现净值孰低计量存货跌价准备，其中可变现净值一般考虑售价、折扣率、售罄率等因素确定，尚无可比公司采取库龄法计提跌价准备。发行人各期存货跌价准备的计提比例分别为。2%，与同行业可比公司差异较大，未说明各库龄存货的跌价准备计提比例的确定因素。
请发行人：（1）说明采用库龄分析作为存货可变现净值的简化估计方法的背景、起始时间；结合发行人的存货结构及特点、库龄法计提存货跌价准备的适用范围等，分析发行人目前的存货跌价计提政策是否符合《企业会计准则》的规定；进一步梳理说明同行业可比公司的存货跌价计提政策，并结合发行人与同行业可比公司在产品类型、生产销售模式等方面的差异，说明发行人目前存货跌价计提方法与可比公司差异较大的合理性。
2）说明发行人各库龄存货跌价计提比例的具体考量因素、确定依据，结合各库龄存货的实际售罄率、销售**折扣率等，说明各库龄存货跌价的计提比例是否合理，跌价准备计提是否充分。（3）说明发行人2023年退回产品金额较大（303.97万元）的原因，关于退货的会计处理，退货产品的处置及是否充分计提减值准备，相应处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。问题2.境外及**商销售的真实性
根据申请文件及问询回复，报告期各期发行人境外收入分别为10,923.57万元、5,512.16万元、13,391.16万元，占总收入的比例分别为。21%，2023年境外销售规模大幅增长。（1）境外**销售的具体模式及会计处理合规性。根据申请文件及问询回复，发行人各期通过**商实现的境外销售规模分别为4,402.17万元、1,198.85万元、8,126.15万元，系境外获取订单的主要模式。各期**费用分别为104.27万元、26.34万元、195.77万元，**佣金支付对象大多为境内外自然人，不同**商的佣金支付比例差异较大。
请发行人：
说明通过**商拓展境外业务的背景、具体业务模式及订单获取流程，在境外客户以**商为主且主要客户合作时间较长的情况下，发行人通过境外**商获客的原因及合理性，目前的境外销售模式是否符合行业惯例。②说明报告期内主要**商的基本情况、与发行人的合作历史、报告期内拓展的客户数量及销售规模、佣金计提及支付等情况，报告期内**佣金支付对象多为境内外个人的原因，主要**商是否仅为发行人提供服务，是否存在**商与**商重合、成立时间较短即与发行人合作的情形，是否存在发行人离职或在职员工在**商任职或持股的情形，**商及其相关人员与发行人及其相关人员是否存在关联关系或其他利益安排。
说明**费用的计提依据，报告期内不同**商佣金支付比例较大的原因及合理性，部分**商**费用为负的原因及合理性；说明发行人目前将**佣金费用列支为营业成本是否符合《企业会计准则》的规定，是否与实际合同约定相符。④结合**商提供的具体服务内容、服务效果等，说明各期**佣金变动较大的原因及合理性，是否与对应收入匹配，发行人相关内控是否健全有效，是否存在通过境外**商进行商业贿赂、不当竞争的情形。（2）境外及**商销售收入大幅增长的真实合理性。根据申请文件及问询回复，发行人境外客户主要为**商。2023年发行人境外**商销售规模大幅增长，新增第一大境外客户leadingfancy(singapore)pte.ltd，该客户成立于2023年，2023年与发行人合作当年实现销售收入1,714.07万元，占境外销售的比例为12.8%，且销售**远低于境内同类产品的**。
请发行人：①说明2023年境外销售规模大幅增长的具体原因，2023年境外终端客户采购规模变动较小的情况下**商客户采购规模大幅增长的原因及合理性，境外业绩变动趋势是否与呢绒布等主要产品的出口规模变动趋势相符。
说明报告期内主要境外客户增减变动情况及原因，报告期内主要客户变化较大的合理性，与主要客户合作是否稳定可持续；2023年新增第一大境外**商客户leading与发行人的合作背景，成立短期内便和发行人合作且销售规模较大、**较低的合理性，该客户的终端客户构成及终端销售实现情况；2023年第一大境外客户nasser的基本情况，该客户2023年及之后向发行人的采购规模大幅降低的原因及合理性。③说明主要**商的终端客户构成，发行人**商销售模式下关于产品定价、货物流转、资金结算、合同签订等的基本情况，相关产品是否直接发往终端客户，是否存在第三方回款等情况，主要**商客户期末库存回函余额均为0的合理性。
问询回复显示，各期境外运输费用占收入的比例分别为。62%，说明2023年海运***的情况下，运输费用占比较前期明显偏低的商业合理性，境外运输费用是否真实完整；说明各期海关出口统计数据与各期境外销售规模差异较大的原因及合理性；结合境外客户合作稳定性、资信情况、回款情况、境外业务开拓风险等，说明发行人未就境外出口业务购买出口信用保险的原因。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见
1）说明对境外客户访谈所采取的具体核查程序及有效性，**访谈、实地走访、聘请第三方机构等的核查金额及比例，访谈的主要客户名单、形式、时间、访谈对象身份、所获取的核查证据等内容，是否获取盖章和签字文件。（2）说明针对境外客户的发函及回函数量、金额及比例，回函不符或未予以回函客户的具体情况，替代测试的执**况及测试结论。
3）说明对**商终端销售真实性所采取的具体核查措施及比例，通过**访谈或函证的具体程序及有效性，是否获取了主要**商的进销存数据及终端客户信息；结合**商销售模式下发行人的物流发货记录等，进一步核查发行人**商终端销售真实性。
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