**在常州、苏州和嘉兴一线御敌（1）
16日，南京。中国第三战区制定了《淞沪抗战第三期作战计划》，主要内容为：
总体思路为：鉴于日军南北两线登陆使战局产生的变化，对总体用兵做出调整。京沪线（太湖以北）方面，利用既设工事御敌。抽调一部转用于沪杭线（太湖以南）方面阻敌。部分兵力（叶肇的66军、俞济时的74军和邓龙光83军）**巩卫首都；调川军的增援部队投入保卫南京的战役。待川军等兵团到达后，以安徽芜湖市广德县为中心，对日军采取攻势，将其压迫于钱塘江附近进而歼灭。
具体作战计划：
京沪线（太湖以北）方面作战，不得已时，转进于锡澄和宜(兴)武(进)等阵地，作战方式为节节抗战，消耗日军。除炮兵大部转用于沪杭方面外，须抽调京沪线的约两个师(除广西周祖晃第7军)，经宜兴、长兴进出吴兴，归张发奎指挥。再抽调3～5个师拱卫首都。
沪杭线（太湖以南）方面，须扼守常熟南部崇德、石湾、湖州市南浔线及杭州市余杭区临平镇、吴兴（湖州市）线，最后应以刘建绪所部(第10集团军)退守杭州附近，第7军之徐启明和程树芬两师(第师)退守湖州市长兴县附近，待川军到达后，转为进攻。
川军增援沪杭线（太湖以南）的2个军（唐式遵21军和潘文华23军），分成陆路和水路前往。陆路由南京用汽车输送至安徽广德附近；水路由安徽芜湖至宣城，再用汽车输送至广德方面。
凡在淞沪会战和后续阻击中受到重创的部队，先撤往后方休整，抽部分**装备补充仍留在前线的部队。
17日，第三战区副司令长官顾祝同和前敌总指挥陈诚根据《第三期作战计划》的精神发布命令，命已退至苏州附近的张发奎第9和薛岳第19两集团军于17日夜开始向锡澄线转进，但须以一部坚守京沪铁路线上的苏州吴中区唯亭镇和外跨塘镇阵地至20日前后。同时致函左翼军第15集团军罗卓英和第21集团军廖磊两位总司令，告知京沪铁道正面的第9和第19两集团军主力已于17日夜间开始向锡澄线转进，望罗、廖两军迟滞日军前进，确保由正面转进的**有充裕的时间占领阵地。此时左翼军总司令薛岳接到顾、陈命令后，转以与信函相同内容的训令，命第15、第21两集团军坚守至19日晚方可撤退。撤退时务派一部沿常锡公路逐次阻击以掩护各部转进。不仅如此，薛岳还对各军、师的行动及到达位置等作了具体规定。同时告知当转进至锡澄线以后，左翼军各部归战区司令长官及前敌总指挥直接指挥。
福山镇战场。17日当天，日军第16师团第30旅团38联队其他部队到常熟后，第一大队在福山镇附近受到罗卓英第15集团军第26军76师的拼死抵抗，战至中午，76师**过重，师长王凌云向临时上峰48军长军长韦云松求救，韦军长只好抽调所部173师和176师各2个营前去增援。随后，廖磊从171师和176师各抽调一个团赶往福山。日军38联队第一大队遭中**队围攻至上午11时才得以摆脱，向常熟转进与主力会合，其攻击福山镇的任务由第13师团第26旅团58联队接替。午后，廖磊21集团军又令39军56师2个团兵力向福山镇增援，准备接替76师阵地。
17日当晚，第13师团第26旅团58联队强渡常熟市福山塘镇镇西的河流，遭到**第76师阻击失败，战斗持续18日一整天，日军58联队始终未能渡河成功。19日，日军终于渡河成功并在河西岸建立了一个桥头堡，但仍被**压制无法再取得突破。
常熟东战场。16日凌晨5时，第16师团第30旅团的另一支联队——第33联队、重藤支队和永津支队在常熟市附近也取得了进展，已经进至兴隆桥、石墩村、古里村之线，开始向常熟以东国防工事线发起攻击，**依靠工事，使用小炮和水冷机关枪节节抵抗，击毁数辆日军94式轻型装甲车。日军重藤支队乘**98师与171师交接阵地时，以一部向98师左翼迂回未能成功。之后，重藤支队和33联队分别从东北、正东、东南方向向金家宅基和石墩一带常熟的外围阵地猛攻，**171师、98师和第19集团军第25军第13师据守国防工事顽强防守。上午11时，日军以汽艇走水路悄悄运兵至98师后面给予**致命一击，98师师长夏楚中向罗卓英求援，但援兵一时无法达到，98师不得不后撤。下午13时，日军重藤支队突破171师金家宅基阵地，企图直扑常熟市内最高点虞山，但被**援军第44师击退。晚上21时，重藤支队费尽九牛二虎之力攻占石墩，但从福山赶来增援的日军第33联队在进攻石墩东南方向**阵地时，仍被**第9集团军第69军13师击退。日军由于进攻太快，卫生兵未能及时跟进，大量的伤兵使得日军不得不暂停进攻，但**在常熟北部的防御形势已经变得非常严峻。
17日，上海派遣军直属炮兵队到达常熟前线，日军第16师团师团长松岛今朝吾命令佐佐木到一迅速进攻常熟城。当日上午，佐佐木到一部署日军150毫米榴弹炮、100毫米和150毫米加农炮、75毫米山炮共计120多门对常熟进行了长达一整天的轰击，致使常熟城一片瓦砾四处火光。18日，日军第16师团第30旅团联队及重藤支队第联队开始进攻常熟及虞山。被日军炮火几乎打残的**第44师官兵挺身而出，与佐佐木到一指挥的部队继续鏖战，日军虽夺去了数个碉堡及常熟制高点虞山，但仍未能占领常熟城。
常熟虽然保住了，但却因44师兵力不足丢了虞山这个制高点，虞山于18日夜被重藤支队攻占。罗卓英紧急命令所部第11师31旅、第32师、44师228旅、第26军60师及第39军独立第34旅当夜**虞山。由于从北面攻击的独立第34旅和第60师一个团没能及时赶到，因此没能围歼重藤支队，但于19日早上重新控制了虞山。
常熟北面战场。17日，日军第103旅团长山田栴二亲自指挥攻击谢家桥（在谢桥镇），*第48军174师和48军特务营凭借国防工事顽强抵抗。日军依靠炮火优势和空中飞机支援对**阵地狂轰乱炸，之后又派出敢死队突入谢家桥镇内，守军阵地在日军攻击下失守，特务营夏演生营长殉国，吴福防线被打穿了一个大洞。
廖磊得知谢家桥防线被突破，急忙派所部刘和鼎第39军**谢家桥。荻洲立兵师团长也急调部队增援，但仍然顶不住***于是又调空军助阵，总算稳定了阵脚，双方陷入僵持。18日，**39军全军压上，一部突入谢家桥镇内与日军第13师团第103旅团104联队展开巷战，日军渐渐势弱，荻洲立兵再令第26旅团116联队投入战斗，直至19日夜战场再呈胶着。
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