“围魏救赵”一役之后，过了十三年，魏国联合赵国去打韩国。韩国形势很紧急，韩君派使者向齐国求援。齐王派田忌带兵去援救。孙膑随在军中担任军师，决定仍旧采用上次“救赵”的策略，不正面向韩国出兵，直接奔赴大梁，从后方去攻打魏国的都城。
魏将庞涓得了信息，吸取上次攻打赵国失败的教训，急忙离开韩国，搬兵后退。这时齐军已向西进入魏境。孙膑对田忌说：“兵法最忌用急行军的速度去争胜，因为这样会使部队前后脱节，招致失败。会打仗的人，应该顺着事物的趋势，推动它向前发展。现在我们采取这样的对策……”田忌听了十分赞成。
于是，田忌带兵进入魏境的第一天，在地面上建造了够十万人吃饭的灶眼。第二天又前进，在地面上建造了够五万人吃饭的灶眼。第三天再前进，在地面上建造了够三万人吃饭的灶眼。庞涓的部队追赶了三天，沿途数点齐军的灶眼日见减少。庞涓仰天大笑说：“我素知齐军胆小。大家看，他们进入我国才三天，灶眼只剩下一大半了。”于是带领少量的部队，快速追赶齐军。
孙膑计算魏军的行程，第三天黑夜时，能够到达马陵（今河北大名县东南）。马陵山高路狭，四面又有很多险阻，可以埋伏队伍，于是决定在这里伏击魏军。孙膑仔细观察了地形，选择路边的一棵大树，削去表皮，写下“庞涓死于此树之下”几个字，又命令齐军射箭的能手一万人，埋伏在道路的两旁，约定：看了火光，就一起开弓。
果然，天黑以后，庞涓到了马陵。经过大树下，他看见露出的白木上有字，就打了火种照亮去看。这时，齐军对准火光的地方，万箭齐发。在夜黑茫茫中，魏军四散奔逃，前后失掉了联系。
庞涓自知败局已定，无法挽救，长叹一声，感慨地说：“终于成就了孙膑这小子的声名！”便拔剑自刎身死。齐军乘胜把魏军全部打垮，俘虏了太子申，将他带回齐国。孙膑从此名扬天下，他的军事学说，一直流传到后世。
因势利导”最早出自于西汉·司马迁《史记·孙子吴起列传》，指顺着事情发展的趋势向有利的方向引导。这个故事告诉人们，与对手竞争时，要擦亮慧眼，识破对手的狡诈之术。倘若骄傲轻敌，很容易将自己推向穷途末路，甚至死无葬身之地。
孙膑说 庞涓死于此树之下，庞涓看到后说了七个字，拔剑自刎
师兄弟庞涓和孙膑，同样受教于一位智勇双全的老师，两人都有着卓越的才智和潜力。虽然孙膑在兵法上稍胜一筹，但由于庞涓心存私心，他选择了先到魏国，并诱使孙膑加入。刚开始他们还像当年求学时一样兴致勃勃，然而，令孙膑始料未及的是，在几天后，庞涓陷害孙膑，将他双足砍断，刻上字，使他成为了一个残废。孙膑的人生转折...
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