新亚电缆：主管单位的大集体企业是否为关联方
电力三产企业客户是否应合并披露
【发行人概述】
广东新亚光电缆股份***以下简称“新亚电缆”或“发行人”）于2023年11月24日通过深交所上市委审议。新亚电缆本次申报深主板，主要从事电线电缆研发、生产和销售。
【反馈回复】
关于客户。申报材料显示：
1）报告期内，发行人电网客户销售收入占比分别为。58%，非电网客户销售收入占比分别为。42%。
2）报告期内，发行人前五大客户包括南方电网、中山电力下属公司、国家电网、中国建筑第八工程局***等，前五大客户集中度分别为。84%。
3）中山电力下属公司系南方电网三产企业。中山市电力实业发展总公司为集体所有制企业，由南方电网下属的广东电网有限责任公司中山供电局作为主管部门。
请发行人：1）列示前五名电力客户、非电力客户基本情况，包括但不限于主营业务、合作历史、获得订单的方式、销售内容、定价政策、销售金额及占比、信用期限、是否存在关联关系等。
2）按客户规模进行分层，说明各层客户数量、收入金额及占比，分析各层收入变动原因、客户数量增加减少情况；结合报告期内与发行人持续发生交易的客户数量、金额及占比，分析客户稳定性。
3）说明发行人客户结构、主要客户集中度与同行业可比公司是否存在差异，是否符合行业特性；发行人对主要客户的定价模式及定价公允性，是否与市场**、同行业可比公司一致；结合发行人技术水平、市场地位、与前五大客户合作的稳定性及业务可持续性等，说明对主要客户是否存在重大依赖，是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
4）说明除中山电力下属公司外是否存在其他电力三产企业、相关客户及收入占比等情况；未将中山电力下属公司等三产企业与南方电网等电网客户合并披露的合理性，是否与同行业可比公司客户口径一致。
请保荐人发表明确意见。请申报会计师、发行人律师就相关事项发表明确意见。
回复：
2、未将电力三产客户与南方电网等电网客户合并披露的合理性。
报告期内，发行人未将电力三产客户与南方电网等电网客户合并披露的原因如下：
南方电网未对三产企业实施控制
报告期内，三产企业为集体所有制企业，无发起人/股东，由南方电网下属的各省市供电局作为主管部门。
为规范、管理集体所有制企业，国家及相关部门先后制定印发了《关于国营企业兴办集体企业若干财务问题的规定》（2023年，财政部发布）、《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》（2023年，全国人民代表大会常务委员会，2023年度修订发布）等法律法规，明确集体企业是财产属于劳动群众集体所有、实行共同劳动、在分配方式上以按劳分配为主体的社会主义经济组织，实行企业职工民主管理及厂长（经理）负责制，任何**部门及其他单位和个人不得改变集体企业的集体所有制性质和损害集体企业的财产所有权，不得向集体企业摊派人力、物力、财力，不得干预集体企业的生产经营和民主管理。
根据南方电网综合能源股份***在《首次公开发行**招股说明书》（2023年）披露的相关内容，“南方电网仍承担有行业指导责任的集体企业是计划经济时期的产物，属于历史遗留问题，该类集体企业成立时间为上世纪70年代至90年代，均早于南方电网设立时间，是五省区（广东省、广西、云南省、贵州省、海南省）原来的供电企业为解决配套产品或劳务服务**、或安置职工子女就业，按照当时政策要求主办的，并在工商行政机关登记注册为集体所有制的企业。大集体企业独立运作、自主决策、自负盈亏，南方电网未参与其公司治理和管理体系，未纳入国有资产管理及南方电网合并财务报表。……针对厂办集体企业的情况，控股股东南方电网已出具《关于“大集体企业”的说明与承诺函》，明确大集体企业独立运作、自主决策、自负盈亏，未参与其公司治理和管理体系，未纳入国有资产管理及南方电网合并财务报表。南方电网系统企业按照国家相关政策要求作为主管单位，严格履行行业指导等职能，未对大集体企业实施控制。”
根据南方电网综合能源股份***的《首次公开发行**招股说明书》（2023年），截至2023年1月7日，控股股东南方电网直接、间接控股的除南方电网综合能源股份***以外的其他企业，未包含上述电力三产公司；根据南方电网电力科技股份***的《首次公开发行**并在科创板上市招股说明书》，截至2023年6月30日，间接控股股东南方电网直接控制的境内企业以及广东电网控制的企业以外的南方电网控股企业共计173家，未包含上述电力三产公司。
）南方电网未将三产企业认定为关联方
南方电网综合能源股份***在《首次公开发行**招股说明书》（2023年）披露如下内容：
3）厂办大集体企业的关联关系认定情况根据国家有关大集体企业的政策文件，以及南方电网提供的厂办大集体企业章程、财务报告及***国资委相关批复文件，并基于南方电网说明与承诺函所明确之情形，厂办大集体企业关联关系的认定情况如下：
根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳**交易所上市规则》的相关的规定，关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：1、直接或者间接地控制上市公司的法人；2、由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；4、持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；6、中国证监会、**交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。
厂办大集体企业不存在直接或者间接控制发行人或持有发行人股份的情形；
根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》之规定，职工代表大会是大集体企业的权力机构，决定经营管理的所有重大问题，选举和罢免企业管理人员。集体企业对其财产享有占用、使用、收益和处分的权利；根据相关厂办大集体企业的审计报告、南方电网出具的说明与声明函，南方电网未将厂办大集体企业纳入国有资产管理，未纳入合并报表范围，南方电网严格按照条例要求履行行业指导等职能，并未对厂办大集体企业实施控制；
根据南方电网关于董事、监事、高级管理人员兼职情况的说明及发行人董事、监事和高级管理人员填写的《询证函》，南方电网和发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员未在厂办大集体企业担任董事、高级管理人员；
在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，厂办大集体企业与发行人亦不存在上述任一情形。
综上，因南方电网未将厂办大集体企业纳入国有资产、未将其纳入合并报表范围、不参与其利润分配，且不干预其公司治理和日常经营管理，南方电网与将其作为主办单位的厂办大集体企业不存在控制关系，大集体企业亦未持有发行人股份，发行人的关联自然人亦未控制厂办大集体企业或担任其董事、高级管理人员。据此，大集体企业不属于《上市公司信息披露管理办法》、《深圳**交易所上市规则》和《企业会计准则》规定的发行人的关联方。”
综上，南方电网未将厂办大集体企业认定为关联方，因此发行人亦未将三产企业认定为南方电网的关联方。
）南方电网以完成厂办大集体企业下属的平台公司股权多元化改革为最终目的，在引入国有企业等外部战略投资者后，对平台公司不控股，不合并财务报表
根据南方电网于2023年5月21日印发的《关于进一步推进公司厂办大集体企业深化改革工作的通知》（南方电网新兴[2023]5号），各单位按照先实施厂办大集体企业改制确权、清算确权，再实施平台公司股权多元化的改革顺序，以完成平台公司股权多元化为最终目的，一体推进厂办大集体企业改制确权和平台公司股权多元化改革，并最大程度缩短改制确权和股权多元化之间的改革过渡期；在引入外部国有投资者后，对平台公司不控股，不合并财务报表，由外部国有投资者并表，持续加强国资监管；广东电网公司2023年年底前基本完成平台公司股权多元化改革，南网储能公司2023年底前完成平台公司注销，深圳供电局2023年上半年完成平台公司股权多元化改革，广西、云南、贵州、海南电网公司2023年年底前基本完成平台公司股权多元化改革。
根据广东电网有限责任公司于2023年5月23日印发的《关于印发广东电网公司厂办大集体企业深化改革工作方案的通知》（广电产[2023]7号），广东电网有限责任公司采取公司制改制方式，将广州市供用电工程总公司、佛山瑞德能源投资公司、东莞电力发展公司、中山市电力实业发展总公司、珠海电力实业公司、广东省电力实业发展总公司等6家厂办大集体企业改制确权为广东电网公司全资子公司，并以2023年11月30日前完成其下属平台公司股权多元化改革为最终目的，在引入国有企业等外部战略投资者后，公司对平台公司不控股，不合并财务报表，由外部投资者并表，持续加强国资监管。
截至目前，2023年7月，广东电网有限责任公司旗下的中山市电力实业发展总公司等6家厂办大集体企业已实施完成公司制改制，由集体所有制企业法人转变为有限责任公司，具体情况如下：
对于厂办集体大企业下属的平台企业，根据公开信息核查，其股权多元化改革目前仍在实施中。以中山电力下属的平台企业为例，根据广东电网有限责任公司中山供电局于2023年7月4日印发的《关于印发中山供电局厂办大集体企业改制确权实施方案的通知》（中供电产[2023]7号），中山市电力实业发展***下属的平台公司包括中山市凯能集团***揭阳明利综合能源发展***云浮市恒泰丰实业***广东粤进电力发展***清远诚创能源发展***等15家公司（中山电力下属公司与发行人发生交易的主体为该等平台公司或者其下属子公司）。其中，根据相关公开信息显示，2023年9月，中山市电力实业发展***与广州智都投资控股集团***该公司系广州市花都区人民**国有资产监督管理局下属的国有独资公司）签署股权转让协议，广东粤进电力发展***的51%股权由中山市电力实业发展***转让予广州智都投资控股集团***
（三）是否与同行业可比公司客户口径一致
同行业可比公司中，汉缆股份、杭电股份、金龙羽、久盛电气和亘古电缆在其公开披露文件中均未说明电网三产企业、电网大集体企业或电网关联方的披露方式。
中辰股份对电力三产客户的披露情况如下：
如上所示，中辰股份亦未将国家电网的三产企业合并披露，主要原因为部分三产企业的控股股东/实际控制人为供电公司（电力局）的工会委员会、地方集体资产运营中心（集体企业）等，与南方电网的相关三产公司以南方电网各省市供电公司为主管部门的情况略有差异，主要由于两网实施《电力体制改革方案》要求三产企业与电力公司分离的方式和进度不同。
综上所述，南方电网报告期内未对三产企业实施控制，未将三产企业认定为关联方，且以完成厂办大集体企业下属的平台公司股权多元化改革为最终目的，在引入国有企业等外部战略投资者后，对平台公司不控股，不合并财务报表，因此发行人未将中山电力下属公司等三产企业与南方电网等电网客户合并披露具有合理性，与同行业可比公司中辰股份的客户口径披露标准一致。
【律证分析
新亚电缆案例中，报告期内，发行人电网客户销售收入占比分别为。58%，前五大客户包括南方电网、中山电力下属公司、国家电网、中国建筑第八工程局***等，前五大客户集中度分别为。84%。中山电力下属公司系南方电网三产企业。中山市电力实业发展总公司为集体所有制企业，由南方电网下属的广东电网有限责任公司中山供电局作为主管部门。审核机构关注到未将中山电力下属公司等三产企业与南方电网等电网客户合并披露的合理性，是否与同行业可比公司客户口径一致。中介机构对此的主要论证如下：
南方电网未对三产企业实施控制
三产企业为集体所有制企业，无发起人/股东，由南方电网下属的各省市供电局作为主管部门，南方电网仍承担有行业指导责任的集体企业是计划经济时期的产物，属于历史遗留问题，南方电网未参与其公司治理和管理体系，未纳入国有资产管理及南方电网合并财务报表，南方电网未对三产企业实施控制。
根据南方电网相关公司招股书的披露，南方电网直接、间接控股的企业未包含上述电力三产公司。
）南方电网未将三产企业认定为关联方
根据南方电网相关公司招股书的披露，厂办大集体企业的关联关系认定系根据相关法律法规、国家有关大集体企业的政策文件，以及南方电网提供的厂办大集体企业章程、财务报告及***国资委相关批复文件。
因南方电网未将厂办大集体企业纳入国有资产、未将其纳入合并报表范围、不参与其利润分配，且不干预其公司治理和日常经营管理，南方电网与将其作为主办单位的厂办大集体企业不存在控制关系，大集体企业亦未持有发行人股份，发行人的关联自然人亦未控制厂办大集体企业或担任其董事、高级管理人员。
南方电网未将厂办大集体企业认定为关联方，因此发行人亦未将三产企业认定为南方电网的关联方。
）南方电网以完成厂办大集体企业下属的平台公司股权多元化改革为最终目的，在引入国有企业等外部战略投资者后，对平台公司不控股，不合并财务报表
根据南方电网印发的通知文件，各单位按照先实施厂办大集体企业改制确权、清算确权，再实施平台公司股权多元化的改革顺序，以完成平台公司股权多元化为最终目的，一体推进厂办大集体企业改制确权和平台公司股权多元化改革。
根据广东电网印发的通知文件，在引入国有企业等外部战略投资者后，公司对平台公司不控股，不合并财务报表，由外部投资者并表，持续加强国资监管。
对于厂办集体大企业下属的平台企业，根据公开信息核查，其股权多元化改革目前仍在实施中。
）与同行业可比公司客户口径一致
中辰股份亦未将国家电网的三产企业合并披露，主要原因为部分三产企业的控股股东/实际控制人为供电公司（电力局）的工会委员会、地方集体资产运营中心（集体企业）等，与南方电网的相关三产公司以南方电网各省市供电公司为主管部门的情况略有差异，主要由于两网实施《电力体制改革方案》要求三产企业与电力公司分离的方式和进度不同。
综上，南方电网报告期内未对三产企业实施控制，未将三产企业认定为关联方，且以完成厂办大集体企业下属的平台公司股权多元化改革为最终目的，在引入国有企业等外部战略投资者后，对平台公司不控股，不合并财务报表，因此发行人未将中山电力下属公司等三产企业与南方电网等电网客户合并披露具有合理性，与同行业可比公司中辰股份的客户口径披露标准一致。
【参考法规文件
《关于国营企业兴办集体企业若干财务问题的规定》（2023年5月2日生效）
一、国营企业兴办的集体企业是社会主义的经济实体。在国营企业和集体企业之间必须坚持区别两种不同的所有制，实行自主经营、独立核算、照章纳税、自负盈亏的原则。
禁止以任何手段将国营企业或者国营企业的一部分下属单位转为集体所有制，挖走国家财产和财政收入。
《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》（2023年2月6日修订）
第四条城镇集体所有制企业（以下简称集体企业）是财产属于劳动群众集体所有、实行共同劳动、在分配方式上以按劳分配为主体的社会主义经济组织。
前款所称劳动群众集体所有，应当符合下列中任一项的规定：
一）本集体企业的劳动群众集体所有；
二）集体企业的联合经济组织范围内的劳动群众集体所有；
三）投资主体为两个或者两个以上的集体企业，其中前（一）、（二）项劳动群众集体所有的财产应当占主导地位。本项所称主导地位，是指劳动群众集体所有的财产占企业全部财产的比例，一般情况下应不低于51%，特殊情况经过原审批部门批准，可以适当降低。
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