作者：汉坤律师事务所 权威 | 李珣 | 张鑫凤 | 夏迎雨 | 李烨 | 郑博 | 洪松。
2023年10月19日，生态环境部、市场监管总局联合发布《温室气体自愿减排交易管理办法(试行)》(《管理办法》”)。管理办法》将进一步推进自愿减排交易市场建设工作，为全国温室气体自愿减排交易市场启动做好准备，亦引发各界对我国碳排放权交易市场(“碳市场”)最新建设情况的广泛关注。为此，我们就《管理办法》中的八项重点问题进行了逐一解析，以供关注esg及碳交易领域的读者参考。
整体而言，《管理办法》的文字表述相较2023年7月7日发布的《关于公开征求《温室气体自愿减排交易管理办法(试行)>意见的通知》(“《管理办法（征求意见稿）》”)虽然改动不少，但实质性变动并不多。在项目登记条件上，沿用了真实性、唯一性、额外性三项基本要求；在项目管理架构上，亦沿用了审定与核查机构、注册登记机构（注册登记系统）、交易机构（交易系统）的分工。
我们理解《管理办法》相较《管理办法（征求意见稿）》的主要改动如下：
1. 修订了“额外性”的定义，使得额外性的概念内涵更加清晰；
2. 进一步明确了存量项目的处理安排，《管理办法（征求意见稿）》中仅提到2023年3月14日前已获得备案的减排量可继续予以登记和使用，《管理办法》在此基础上，进一步明确2023年3月14日前获得备案的ccer项目需要重新申请项目登记后，才能取得新的减排量；
3. ccer的用途进行了改动，《管理办法（征求意见稿）》规定ccer可以用于碳中和、抵销全国碳排放权交易市场配额的清缴等用途，而《管理办法》将ccer用途更改为：抵销全国碳排放权交易市场和地方碳排放权交易市场碳排放配额清缴、大型活动碳中和、抵销企业温室气体排放。
一、《管理办法》出台的背景是什么？
我国碳市场包括全国碳排放权交易市场（“cea市场”）和全国温室气体自愿减排交易市场（“ccer市场”）一主一辅两个市场。前者的交易产品为监管部门要求企业因负有法定减排义务而需定期强制清缴的碳排放配额（“cea”），后者的交易产品为监管部门向自愿开展减排项目、新能源项目的企业提供的核发自愿减排量（“ccer”）。相较于cea市场参与主体的强制性，ccer市场更强调参与主体的自愿性，ccer又可用于抵消企业5%的cea清缴义务，因此被视为对碳市场的有益补充。
相较于cea市场，ccer市场经历了较为曲折的政策变迁。2023年6月13日，为推动碳市场进一步完善，国家发展和改革委员会（“国家***”）发布《温室气体自愿减排交易管理暂行办法》（“《暂行办法》”），首次制定了与ccer交易相关的方法学、项目、减排量的管理机制。在《暂行办法》确立的监管框架下，项目开发方在完成自愿减排项目备案、自愿减排量备案等一系列步骤后，可将ccer作为抵消企业cea清缴义务的碳资产，开展碳市场交易。随后，ccer市场迎来较为稳定的发展期。2023年，我国自愿减排交易平台上线，进入试运行阶段；2023年，我国自愿减排交易注册登记系统正式运行。
考虑到《暂行办法》施行过程中，ccer市场存在交易量小、个别项目不够规范等问题，2023年3月14日，国家***发布《关于暂缓受理温室气体自愿减排交易备案申请的公告》，宣布暂停受理温室气体自愿减排交易方法学、项目、减排量、审定与核证机构、交易机构的备案申请。至此，ccer的增量项目开发被按下暂停键，存量交易亦由于流动性不足而渐趋淡静。尽管北京、上海、深圳等地已在地方碳排放权交易试点项下针对本地自愿减排项目制定了一系列交易政策，但由于缺少统一交易市场所带来的规模效应，相关地方试点亦未形成稳定的交易环境。
本次《管理办法》的发布，将为启动全国统一的ccer市场打下坚实的制度基础。后续，生态环境部与市场监管总局将在《管理办法》基础上，继续组织发布配套管理制度、推动自愿减排项目方法学发布工作、批准一批审定与核查机构，以及上线运行全国统一的注册登记系统和交易系统。
二、 ccer交易的参与主体有哪些？
管理办法》规定，中华人民共和国境内依法成立的法人和其他组织，可以开展温室气体自愿减排活动，申请ccer项目和ccer的登记（“ccer登记主体”）；符合国家有关规定的法人、其他组织和自然人，可以开展ccer交易活动（“ccer交易主体”）。根据《管理办法》，ccer登记主体范围不仅包括企业法人，还包括中国境内的其他组织，如事业单位和社会组织。《管理办法》未明确规定ccer交易主体范围是否包括外国主体。根据《管理办法》规定，生态环境部将会同有关部门另行制定ccer跨境交易和使用的具体规定。该等规定可能对参与ccer交易的外国主体资质要求一并规范。
管理办法》还规定了不得参与ccer交易的主体，包括：生态环境主管部门、市场监管部门、注册登记机构、交易机构、审定与核查机构及其相关工作人员。
除了上述ccer交易的直接参与主体外，《管理办法》还规定了ccer市场的服务提供主体，即全国温室气体自愿减排注册登记机构（“ccer注册登记机构”）、全国温室气体自愿减排交易机构（“ccer交易机构”）和审定与核查机构（“审定与核查机构”）。该等服务提供主体的机构职能和机构设置可总结如下表：
三、ccer交易的监管部门有哪些？
自2023年***机构改革之后，新组建的生态环境部即承接了原来国家***的应对气候变化和减排职责。《管理办法》进一步明确将温室气体自愿减排交易的主管部门由国家***变更为生态环境部门，由生态环境部按照国家有关规定建设ccer市场，负责制定全国温室气体自愿减排交易及相关活动的管理要求和技术规范，并对全国温室气体自愿减排交易及相关活动进行监督管理；省级生态环境部门负责对其行政区域内温室气体自愿减排交易及相关活动进行监督管理；设区的市级生态环境部门配合省级生态环境部门的相关监督管理工作。
同时，《管理办法》建立了生态环境部门和市场监管部门的联合监管机制，由市场监管部门和生态环境主管部门根据职责分工，对审定与核查机构及其审定与核查活动进行监督管理，包括但不限于开展审定与核查机构审批；组建审定与核查技术委员会；接受审定与核查机构年度报告；建立信息共享与协调工作机制等。
四、申请ccer的项目要求有哪些？
管理办法》规定了申请登记ccer的项目应当具备的条件，具体而言：
（一）项目开工建设时间
应当于2023年11月8日之后开工建设。
（二）应为“减碳增汇”项目
根据自然界各类化学元素总量的守恒原则，人类并不能将自然界中已经产生的“碳”彻底消除，而仅可以将大气中的“碳”通过一定的手段再次固定在土壤、海洋或其他介质中，而能够固定“碳”的介质即称为“碳汇”，例如森林、草地、耕地等生态碳汇，以及二氧化碳的捕集、封存、利用、转化等人工碳汇。《管理办法》也正是从这一角度，规定了ccer项目应当符合减少温室气体排放（即减碳），或增加温室气体吸收（即增汇）的要求。
（三）项目应符合“三性”要求
即“唯一性”、“额外性”及“保守性”，具体而言：
其中，唯一性容易理解；额外性是判断能否符合ccer申请要求的核心指标，即并非所有能够在客观上实现“减碳增汇”效果的项目都可以申请ccer，ccer项目需要在相关项目方法学确定的基准线基础上，再实现额外的减排效果；保守性则是对于ccer项目准确性、公允性的保障，即在项目减排量核算核查过程中存在不确定性时，应当采用保守方式进行计算。
此外，《管理办法》还规定了ccer项目的排除情形，即属于法律法规、国家政策规定有温室气体减排义务的项目，或者纳入全国和地方碳排放权交易市场配额管理的项目，不得申请温室气体自愿减排项目登记。
除上述ccer项目申请的原则要求外，《管理办法》还规定了ccer项目申请每个阶段需要符合的具体要求，该等具体要求可总结如下表：
五、如何确定项目减排量？
考虑到ccer市场为全社会提供高质量、可交易的减排量作为公共产品，《管理办法》第三章（第17条至第22条）就减排量的核查与登记进行了专门规定，总体而言包含以下几个方面：
（一）减排量的产生时间
减排量的产生时间应为2023年9月22日之后，并且在项目申请登记之日前5年以内，既有减排项目重新申请登记。
对于“2023年9月22日”以及“5年”这两个特殊时点，我们理解主要有以下考虑因素：一方面，**主席在2023年9月22日作出了我国力争2023年前实现碳达峰、2023年前实现碳中和的重大宣示（即“双碳”目标），而ccer市场是以服务双碳目标为根本目的，因此限定为“双碳”目标提出后产生的减排量。另一方面，按照国际通行规则，减排量是对过去一段时间已经产生减排量的核证，为确保申请登记的项目减排量“可测量”“可追溯”“可核查”，因此规定申请登记的项目减排量可以向前回溯5年，该时间既能够适应新的形势要求，也符合国际惯例。需要注意的是，项目业主可以分期申请项目减排量登记，前述的“5年”限制，是指每期申请登记的项目减排量的产生时间应当在其申请登记之日前五年以内。
另外，对于2023年3月14日前（即ccer被“按下暂停键”之前）已经获得备案的减排项目，应当按照新规重新申请项目登记；已获得备案的减排量可以依照国家有关规定使用。
（二）减排量的核算要求
减排量的核算要求是按照方法学等相关技术规范要求编制减排量核算报告。
所谓方法学，是指确定特定领域温室气体自愿减排项目基准线、论证额外性、核算项目减排量等所依据的技术规范。由于各个领域、各个项目存在较大差异，因此《管理办法》仅对减排量的核算要求进行原则性规定，即按照方法学编制核算报告（底层数据和记录、台账应当在减排项目最后一期减排量登记后至少保存10年），并在申请减排量登记前，通过注册登记系统公示减排量核算报告。而对于相关方法学，将由生态环境部负责组织制定。
事实上，根据2023年出台的《暂行办法》，相关方法学可由其对应的开发者向国家主管部门申请备案、经专家进行技术评估，并在主管部门审查通过后即可予以备案，在2023年至2023年期间，国家***也备案了12批次近200个方法学。《暂行办法》未对开发者身份提出特殊要求，理论上既可以包括项目业主，也可以包括第三方咨询机构等。
发展至今，原有的方法学体系可能难以满足当前的工作需求，部分方法学缺乏推广使用价值和应用场景，甚至出现了个别方法学不符合产业政策导向的情形。为此，《管理办法》第8条进一步规定，“项目方法学应当规定适用条件、减排量核算方法、监测方法、项目审定与减排量核查要求等内容，并明确可申请项目减排量登记的时间期限。”“项目方法学应当根据经济社会发展、产业结构调整、行业发展阶段、应对气候变化政策等因素及时修订，条件成熟时纳入国家标准体系。”在此之前，生态环境部已于2023年3月发布《关于公开征集温室气体自愿减排项目方法学建议的函》，向全社会公开征求温室气体自愿减排项目方法学建议，符合编制条件的项目业主、行业协会以及科研机构、大专院校等企事业单位均可提出方法学建议。
（三）减排量的核查与登记
减排量的核查与登记由审定与核查机构进行核查，出具核查报告后可申请减排量登记。
对于项目业主的减排量核算报告，需由审定与核查机构按照国家有关规定进行核查，只有在满足对应条件之后，审查与核查机构方可出具核查报告上传至注册登记系统，同时向社会公开。在审定与核查机构出具核查报告后，项目业主可以向注册登记机构申请减排量登记。对于核查的条件以及申请减排量登记的所需材料，《管理办法》第20条与第21条也进行了明确。需注意的是，“减排量登记”并不同于“项目登记”，只有在产生减排量的项目已经在注册登记系统上完成登记后，项目业主才能申请减排量登记。经登记的项目减排量称为“核证自愿减排量”，单位以“吨二氧化碳当量”（即tco2e）计。
六、如何进行ccer交易？
（一）全国统一ccer交易机构及交易系统
2023年3月国家***暂停ccer项目和减排量审批之前的存量ccer目前在各试点碳交易市场分散交易。《管理办法》则规定由生态环境部组织建立统一的ccer交易机构，并由ccer交易机构建设和管理全国温室气体自愿减排交易系统（“ccer交易系统”）。交易主体将通过全国ccer交易系统进行ccer交易。实际上，北京绿色交易所已经于2023年6月27日通过了全国温室气体自愿减排注册登记系统和交易系统建设项目的初步验收。
根据《管理办法》，ccer交易机构的责任包括：
负责组织建设、运行和管理ccer交易系统；
提供ccer的集中统一交易与结算服务；
采取有效措施，防止过度投机的交易行为，维护市场健康发展，防止过度投机，防范金融等方面的风险；
制定ccer交易的具体业务规则，并报生态环境部备案。
（二）交易产品
除ccer外，《管理办法》允许生态环境部根据国家有关规定适时增加其他交易产品。
（三）交易流程和成交方式
管理办法》规定ccer交易可以采取挂牌协议、大宗协议、单向竞价及其他符合规定的交易方式，但未对各交易方式的流程进行详细规定。具体交易流程有待在ccer交易机构制定的具体业务规则中明确。
根据目前试点碳交易市场的相关规则，目前存量ccer的交易流程主要包括下述步骤：
第一：交易主体开设交易账户和资金账户。《管理办法（征求意见稿）》也规定交易主体应当在注册登记系统和交易系统均开设账户。
第二：出让方将待转让的符合条件的ccer转入出让方交易账户，受让方确保交易账户中存有相关资金。
第三：双方通过交易系统进行交易。
第四：交易完成，交易系统生成交易凭证。
第五：交易机构进行交易清算。交易ccer从出让方交易账户转入受让方交易账户；资金通过结算银行从受让方交易账户转入出让方交易账户。
第六：通常在下一个交易日出让方可将结算资金从交易账户转入银行资金账户，受让方可发出转出ccer指令将ccer从交易账户转入其一般持有账户。
（四）交易系统与注册登记机构的系统链接
管理办法》要求注册登记机构和交易机构实现系统间数据及时、准确、安全交换，注册登记机构根据交易机构提供的成交结果，通过注册登记系统为交易主体及时变更ccer的持有数量和持有状态等相关信息。
（五）ccer使用和注销
管理办法》对ccer的用途作出了原则性规定，ccer可以依照国家有关规定用于抵销全国碳排放权交易市场和地方碳排放权交易市场碳排放配额清缴、大型活动碳中和、抵销企业温室气体排放；使用后的ccer，注册登记机构应当在注册登记系统中予以注销。《管理办法》还特别规定鼓励交易主体出于公益目的，自愿注销其所持有的ccer。
七、谁来审定与核查？
审定与核查机构是温室气体自愿减排项目的审定与减排量核查活动的实施主体。整体而言，我们认为《管理办法》对于审定与核查机构的监管要求与《暂行办法》相比，除变更了监管责任机关之外，并无实质性的改动或突破，多为监管细节的调整；与此前《管理办法（征求意见稿）》相比，对部分要求作出了明确，但整体要求一致。
管理办法》涉及的审定与核查机构主要规范要求如下：
（一）主要职能
根据《管理办法》第二章及第三章规定，审定与核查机构的主要职能包括：
（二）资质管理
管理办法》对审定与核查机构采用审批制管理，其中第30条对审定与核查机构的资质条件及审批流程提出了如下要求：
资质条件
纳入认证机构管理，按照《中华人民共和国认证认可条例》《认证机构管理办法》等关于认证机构的规定，公正、独立和有效地从事审定与核查活动；
具备开展审定与核查活动相配套的固定办公场所和必要的设施；
具备十名以上相应领域具有审定与核查能力的专职人员，其中至少有五名人员具有二年及以上温室气体排放审定与核查工作经历；
针对审定与核查活动，具备完善的管理制度、稳定的财务支持及与业务风险相适应的风险**或保险，有应对风险的能力；
符合审定与核查机构相关标准要求；
近五年无严重失信记录。
相较于《暂行办法》，《管理办法》中关注的主要资质条件仍集中在“依法设立”、“人员专业”、“信用良好”、“管理规范”以及“具有偿付能力”等方面，但进一步强调了“营业场所”、“技术能力”等要素，同时也明确了其应当作为“认证机构”管理的要求。
审批流程
评审机关：由市场监管总局会同生态环境部组织形成的专家评审委员会；
审批机关：生态环境部。
此次《管理办法》将《暂行办法》中的“备案”调整为“审批”，但我们理解，从审定与核查机构自身角度而言，二者均为展业前应当完成的程序，对于机构自身的展业资质获取流程影响不大。需要注意的是，《管理办法》并未明确列举审批程序所需的具体材料，需要以届时监管机关另行制定的需求信息为准。
此外，相较于此前《管理办法（征求意见稿）》，本次《管理办法》对于审定与核查机构的审批期限依旧未作出明确规定。
（三）行为规范
目前，《管理办法》对于审定与核查机构的行为管理要求主要包括下列内容：
遵守法律法规及监管要求，在批准的业务范围内开展相关活动；
保证审定与核查活动过程的完整、客观、真实，并做出完整记录，归档留存，确保审定与核查过程和结果具有可追溯性；
审定与核查机构及其人员不得弄虚作假，不得泄露项目业主的商业秘密；
不得接受任何可能对审定与核查活动的客观公正产生影响的资助，不得从事可能对审定与核查活动的客观公正产生影响的开发、营销、咨询等活动，不得与委托的项目业主存在资产、管理方面的利益关系，不得为项目业主编制项目设计文件和减排量核算报告。
虽然《管理办法》上述要求相比于《暂行办法》有所细化，但我们理解，从指导实操的角度而言，其颗粒度仍有提升的空间。
（四）监管分工
管理办法》在《管理办法（征求意见稿）》“共同监管”原则的基础上，细化了审定与核查活动日常监管的责任分工。具体而言：
市场监管部门是审定与核查活动日常监督检查的实施主体，结合随机抽查、行政处罚、投诉举报、严重失信名单以及大数据分析等信息，查处违法行为对审定与核查机构实行分类监管；
生态环境主管部门是审定与核查活动日常监督检查的协助主体，与市场监管部门建立信息共享与协调工作机制，及时向市场监管部门移交其在监督检查过程中发现的审定与核查活动问题线索。
八、全国ccer市场重启的展望
管理办法》是全国ccer交易的纲领性文件，本次《管理办法》的正式发布，对于全国ccer市场重启有着里程碑式的重要意义，与目前地方碳市场交易零散，缺乏流动性和规范性的现状相比，全国ccer市场的重启，预期可以起到统一标准、激活交易量的作用。当然由于《管理办法》的规定相对原则性、框架性，一些具体问题还有赖于ccer注册登记机构与交易机构进一步出台相关交易规则予以明确。
全国ccer市场的重启，为与ccer交易相结合的创新产品设计提供了更为广阔的空间，有助于更好的利用ccer推动我国碳达峰、碳中和的国家目标。例如目前市场实践中，一些面向用户提供出行服务的机构，已经推出了用户通过使用相关出行服务实现碳减排，机构将碳减排量在地方碳市场上进行交易，并以交易金额对于用户进行奖励的产品。此类产品目前还受限于地方碳市场的地域性、缺乏流动性等问题，全国ccer市场重启后，则有机会实现更好的社会公益效果。
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