37、公司董事会作出最终的盈余分配方案决议有效吗？
案例】甲是a公司股东，占股20%，但甲并非a公司董事，也未在a公司上班。2023年，在a公司的公司章程没有特别规定情况下，董事会作出盈余分配方案，分配方案根据股东持股比例并结合个人在公司任职、贡献情况来决定，其中甲股东分配比例为12%。为此，甲股东表示反对，遂向法院起诉请求判定a公司董事会作出的分配方案无效。
法律分析】1、根据公司法三十四条规定，股东按照实缴的出资比例分红，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。因此，经全体股东一致同意时，可以不按出资比例进行分红。但公司法四十六条规定，董事会制定公司的盈余分配方案和弥补亏损方案；三十七条规定，股东会审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。本案中，a公司董事会仅能制定但无权决定盈余分配方案，其作出分配方案的最终决议因违反公司法规定而无效。
2、公司在经营过程中，根据股东持股比例及贡献大小对公司盈余进行分配是合理的，但在进行盈余分配时应严格按照公司法或公司章程规定的程序进行，否则决议可能被撤销或被认定为无效。
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