朗科科技是一部有传奇历史的企业，创始团队十年控制权之争，让企业摇摇欲坠，直到今两年新经营层专注主业，紧随国家东数西算与信创大战略，积极布局数据存储、先进算力，终于业绩喜人，今年内市值已经翻了3倍。投资者、股东们皆大欢喜，然而好景不长。
朗科科技2023年第一次临时股东大会召开前夕，公司于11月19日收到持股3%以上的股东朱平波送达的《关于罢免周福池董事职务的议案》，提议罢免的周福池为朗科科技现任董事长，并拟将该议案提交至公司2023年第一次临时股东大会审议。
且看朱平波在此次议案中阐述了罢免周福池董事长理由为“一，只有韶关国资真正控制公司，才能体现朗科科技的价值，更能保护中小股东权利；二，作为国资控股上市公司，董事长职务由非国资委派人员担任是不合规的；三，本届董事会7月份就已到期，至今未能实现换届，是周福池先生的失职甚至是故意拖延。”
以上理由第一和第二条，北京市盈科（深圳）律师事务所已出具了《关于深圳市朗科科技股份***股东临时提案不予提交股东大会审议的法律意见书》，认为该临时提案的理由均未提供其主张与罢免提案之间存在因果关系的事实、理由、依据或证据。
第三条理由更令人寻味：董事会换届的提名权归3%以上的股东，董事会秘书收到具有提名权的股东的正式提名函必须如期发起通知并召开会议换届，跟董事长没有权力提名也没有全力阻止会议。根据一份工作记录，显示了拖延了两个多月都没有完成换届的内情：
显然上述理由的并不能得到事实支持。奇怪的是，韶关国资提名的董事徐立松、李泽海、于雅娜遵照控股股东韶关城投及其律师的意见对朱平波的提案投出赞成票。结合朱的提案和大股东的表态，可以合理推测本次“宫斗”为大股东与小股东琴瑟和鸣的联袂表演，剑指朗科科技现任董事长周福池。
背后隐衷，虽有晦暗，但是有两个关键问题值得高度关注：
1.小股东提案真实性。公告中对此并未做正面说明，特别是作为当事人的周福池明确提出“（朱平波）提供的护照没有身份证号码，股东证明里面证件是身份证号码，两者不能匹配，护照中的签名和议案中的签名不相同，议案不真实，无效”，但对于周的疑义，相关董事、韶关城投及其法律顾问未予以回应；深交所的关注函中提出需要上市公司律师对朱平波的提案进行核查。
2.小股东提名罢免董事长是否合法合规。朗科科技《公司章程》第九十六条规定，“董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务”。而韶关城投及其法律顾问（公告中未具名），认为“目前法律规定上市公司罢免董事属于‘无因罢免’。该法律意见书陈述的不提交股东大会审议的理由，是此议案违反了公司章程中有关‘不得无故罢免董事’的规定，但公司章程的这个规定与上位法冲突，公司法并无‘不得无故罢免’的规定，如以章程的这个规定为由不提交股东大会审议，显然侵犯了适格股东议案权。”这个理由确实跟一般对上市公司章程和《公司法》在公司运作中的适用有所不同，《公司法》是一般法，《公司章程》是公司基于《公司法》、根据自身情况由全体股东达成的特别约定，是上市公司运作的最高准则，在《公司章程》有特别约定的情况下肯定要适用特别约定。韶关城投所指示几位董事的发表的意见，与法不通。
我国关于“董事无因罢免”的源头在2023年的《公司法解释（五）》第三条“董事任期届满前被股东会或者股东大会有效决议解除职务，其主张解除不发生法律效力的，人民法院不予支持”，这里面的关键点在于“有效决议”；同时，《公司法》第二十二条明确规定，股东大会“决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”。 奥维通信(002231)于2023年8月作出罢免董事的股东大会决议引起争议。被罢免董事杜某以“股东大会无故解除其职务，违反了该上市公司《公司章程》的规定”向法院提起撤销股东大会决议之诉并采取诉前保全措施，最终法院判令“撤销被告奥维通信股份***于2023年8月5日作出的2023年第二次临时股东大会决议”（（2019）辽0112民初12069号《民事判决书》）。
综上来看，如果公司章程明确约定的事项未违反国家法律法规的强制性规定的，则全体股东必须遵守；如股东大会做出违反公司章程约定的决议，则面临被法院撤销风险。
此外，还特别关注到北京市盈科（深圳）律师事务所已出具了《关于深圳市朗科科技股份***股东临时提案不予提交股东大会审议的法律意见书》，认为该临时提案的三项理由均未提供其主张与罢免提案之间存在因果关系的事实、理由、依据或证据。北京市盈科（深圳）律师事务所律师认为，股东临时提案不符合提交股东大会审议的条件。
自上市以来，宫斗几乎成为朗科命中注定的主题，无论冠以如何冠冕堂皇的理由，但没有一次不是因为利益之争。但此次热闹的局面在于，流通小股东哗众在前，国资大股东隐隐在后，在明显存在法律争议的提案上，却如此统一口径、一起发难，不以“法”、不以“理”，就以人数取胜，这背后又隐藏着什么样的精彩剧集，市场也在期待大幕揭开。
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