每日一学法

每日一学法】39、原股东可就股权转让前股东会作出的盈余分配方案向公司主张分红吗？

案例】甲是a公司股东，占股20%。2023年年底a公司股东会通过盈余分配的具体方案，甲股东的可分配利润为100万元，利润将于2023年3月份发放。2023年1月份，甲将其全部股权以500万元的**转让给第三人乙，但未就可分配利润100万元进行特别约定。那甲在股权转让后，能否要求a公司向其支付该100万元利润？

法律分析】1、公司法司法解释四第十四条规定，股东可根据股东会盈余分配的具体方案向公司请求分配利润，但该条款并未明确是否包含股权转让的原股东，故原股东可以适用该条款。虽然法理及实务中均明确股权转让价款包含公司未分配利润，但由于原股东在股权转让前公司股东会已作出具体的盈余分配方案，即在公司与原股东之间形成了债权债务关系，此时的利润属于已分配利润，并非未分配利润，原股东可向公司主张该利润分配。故本案中，甲仍可向a公司请求该100万元利润。

2、在股东会作出盈余分配的有效决议后的股权转让中，股权受让方应注意在转让协议当中约定该部分盈余的归属，否则该部分盈余仍归属转让方，从而增加受让方的股权转让成本。

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